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有限责任公司减资未通知债权人时,股东应对公司债权人承担的责任

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律师观点:有限责任公司减资未按照《公司法》第一百七十八条的规定通知债权人的,公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务在公司无法清偿的情况下承担补充赔偿责任。

依据《公司法》第178条规定:“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”减资行为虽无需经过公司债权人的同意,但法律明确规定,公司减资时必须通知债权人并公告,其目的就在于保护债权人债权的优先受偿。

那么,公司减资时未履行法定程序,如未通知债权人时,债权人的利益该如何保护?

1、债权人不得诉请确认减资行为无效,此系出于防止债权人对公司治理行为进行过分干预,维护公司经营稳定性的考虑。2、未通知债权人即进行减资的行为,符合第三人侵害债权人的构成要求,公司股东应对公司债权人承担侵权的民事责任。3、类似案件可以类推适用《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》第14条中关于抽逃出资的股东对于公司债权人应承担补充赔偿责任的规定。